Sáp nhập 2 công ty TNHH 1 thành viên 2024

Xem Sáp nhập 2 công ty TNHH 1 thành viên 2024

Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp hiện nay được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2014. Thủ tục sáp nhập công ty

Thủ tục sáp nhập công ty

I. Trình tự, thủ tục sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty

Theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty TNHH 1 thành viên có thể được sáp nhập vào công ty cổ phần, với cách thức và thủ tục cụ thể như sau: Thủ tục sáp nhập công ty

1. Lập hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ 

Để thực hiện thủ tục sáp nhập, công ty bị sáp nhập (công ty TNHH 1 thành viên) và công ty nhận sáp nhập (Công ty cổ phần) phải thông qua hợp đồng sáp nhập, hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Nội dung chính của hợp đồng sáp nhập bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; 
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; 
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập; 
• Phương án sử dụng lao động; 
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; 
• Thời hạn thực hiện sáp nhập;…

2. Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Sau khi hoàn tất việc thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ dự thảo mới của công ty, công ty nhận sáp nhập phải tiến hành đăng ký doanh nghiệp để thay đổi nội dung đã đăng ký trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh đối với công ty nhận sáp nhập gồm các hồ sơ:

• Biên bản họp quyết định về việc nhận sáp nhập công ty;
• Thông báo thay đổi của công ty; 
• Danh sách thành viên, cổ đông mới của công ty nhận sáp nhập;
• Bản sao hợp lệ ĐKKD của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập; 
• Hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định tách công ty được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

3. Hoàn tất các thủ tục về thuế

Công ty cổ phần trong trường hợp này khi nhận sáp nhập sẽ giữ nguyên mã số thuế. Công ty TNHH 1 thành viên bị sáp nhập sẽ bị chấm dứt hiệu lực mã số thuế.

Khi có Hợp đồng sáp nhập và văn bản tương đương, công ty TNHH 1 thành viên bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế.

Trong thời hạn 10 (mười) làm việc ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ tương đương khác, công ty cổ phần – tổ chức kinh tế nhận sáp nhập phải làm thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế (trường hợp sáp nhập phát sinh thay đổi thông tin đăng ký thuế). Hồ sơ gồm:

• Tờ khai Điều chỉnh đăng ký thuế mẫu số 08-MST;
• Bản sao không yêu cầu chứng thực Hợp đồng sáp nhập hoặc văn bản tương đương;
• Bản sao không yêu cầu chứng thực Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ tương đương khác.

Cơ quan thuế quản lý trực tiếp của công ty TNHH 1 thành viên khi nhận được thông báo chấm dứt tồn tại doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh nếu doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì thực hiện chuyển toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp mình cho công ty cổ phần nhận sáp nhập. Công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện quyết toán thuế và hoàn thành nghĩa vụ thuế của công ty TNHH 1 thành viên trong trường hợp này theo quy định của Luật quản lý thuế.

II. Hệ quả pháp lý

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Trên đây là một số thông tin cơ bản về thủ tục sáp nhập công ty TNHH 1 thành viên vào công ty Cổ phần theo quy định của pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam. Công ty Luật TNHH Lincon tự hào là đơn vị có nhiều kinh nghiệm trong việc hỗ trợ các nhà đầu tư cũng như các chủ doanh nghiệp thực hiện các hoạt động mua bán, sáp nhập. Nếu Quý khách có nhu cầu tư vấn kỹ hơn hoặc sử dụng dịch vụ của Công ty Luật TNHH Lincon, vui lòng liên hệ theo thông tin bên dưới.

Căn cứ pháp lý: Thủ tục sáp nhập công ty

• Luật Doanh nghiệp 2014; Thủ tục sáp nhập công ty
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP; Thủ tục sáp nhập công ty
• Luật Quản lý thuế 2019. Thủ tục sáp nhập công ty

Thông tin chi tiết xin vui lòng liên hệ!

• Tel: 84.4.6285.1114 – Fax: 84.4.6285.1124
• Email:
• Cơ sở 1: Tầng 16, Tháp A tòa nhà Sông Đà, đường Phạm Hùng, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
• Cơ sở 2: Biệt thự số 272 đường Đỗ Pháp Thuận, Phường An Phú, Quận 2, TP HCM

Thủ tục sáp nhập công ty TNHH một thành viên vào công ty cổ phần. Thủ tục sáp nhập công ty khác loại.

Thủ tục sáp nhập công ty TNHH một thành viên vào công ty cổ phần. Thủ tục sáp nhập công ty khác loại.

1. Cơ sở pháp lý:

– Luật doanh nghiệp năm 2014.

2. Luật sư tư vấn:

Sáp nhập doanh nghiệp là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích của một công ty (công ty sáp nhận) sang công ty khác (công ty nhận sáp nhập). Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Điều 195 Luật doanh nghiệp năm 2014 như sau:

“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Trong điều luật quy định quy định loại doanh nghiệp có thể thực hiện hoạt động sáp nhập là các công ty. Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về ba mô hình công ty, bao gồm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn (công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên); Công ty Cổ phần và Công ty hợp danh. Như vậy, chỉ có những doanh nghiệp được tổ chức theo ba mô hình công ty ở trên mới có thể thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp. 

>>> Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua tổng đài: 1900.6568

Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 đã được phân tích ở trên, công ty TNHH một thành viên có thể được sáp nhập vào công ty cổ phần. Thủ tục sáp nhập công ty TNHH vào công ty cổ phần được quy định tại khoản 2 Điều 195 Luật doanh nghiệp năm 2014:

“a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.”

Như vậy để có thể thực hiện thủ tục sáp nhận doanh nghiệp, đầu tiên chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đại hội cổ đông của công ty cổ phần phải quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp. Sau khi đã đạt được sự thống nhất giữa hai công ty, các công ty tiến hành soạn thảo hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập phải được chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên và đại hội cổ đông công ty cổ phần thông qua trước khi ký kết. Sau khi hai bên ký kết hợp đồng sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có nghĩa vụ phải tiến hành đăng ký doanh nghiệp. 

Xem thêm: Mẫu quy chế tiền lương, quy chế lương thưởng công ty cổ phần, TNHH

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp được quy định tạo khoản 4 Điều 24 Nghị định 78/2015/NĐ-CP bao gồm hợp đồng sáp nhập, dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập, bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng lý doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập. Ngoài ra, nếu như do việc sáp nhập mà các thông tin đăng ký doanh nghiệp có thay đổi thì công ty cổ phần nhận sáp nhập cần phải làm các thủ tục tương ứng theo quy định tại chương VI Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Sau khi phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhận có trụ sở nhận đủ hồ sơ hợp lệ, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh phải cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nếu như quá thời hạn trên mà doanh nghiệp vẫn không được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc không được thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì công ty có quyền khiếu nại theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

Sau khi đã đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên chấp dứt tồn tại, công ty cổ phần nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Bạn đang tìm hiểu bài viết:  Sáp nhập 2 công ty TNHH 1 thành viên 2024

HỆ THỐNG CỬA HÀNG TRÙM SỈ QUẢNG CHÂU

Điện thoại: 092.484.9483

Zalo: 092.484.9483

Facebook: https://facebook.com/giatlathuhuongcom/

Website: Trumsiquangchau.com

Địa chỉ: Ngõ 346 Nam Dư, Trần Phú, Hoàng Mai, Hà Nội.